비상장회사도 주기적 감사인 지정 대상이 되나요

6년 자유선임과 3년 지정은 같은 감사인 6년과 다릅니다

외감법 제11조 제2항과 시행령 제15조 제1항은 일정 회사가 연속하는 6개 사업연도에 걸쳐 감사인을 자유선임한 경우, 다음 사업연도부터 연속하는 3개 사업연도에 지정감사인을 선임하도록 요구할 수 있게 합니다. 여기서 6년은 감사인을 자유선임한 사업연도를 말합니다. 한 회계법인과 6년 동안 계약했다는 뜻으로만 계산하지 않습니다.

선임기한 위반이나 회계처리기준 위반 등 법 제11조 제1항에 따른 지정은 별도입니다. 주기적 지정 요건에 해당하지 않는 회사도 다른 사유로 지정될 수 있습니다. 기존 지정감사 이력을 자유선임 이력과 구분하고 통지서에 적힌 법적 근거를 확인해야 합니다.

비상장회사는 자산·지분·대표이사 요건을 같이 봅니다

주기적 지정 대상에는 코넥스 등 시행령에서 제외한 법인을 뺀 주권상장법인과, 법 제11조 제2항 제2호의 요건을 갖춘 비상장회사가 포함됩니다. 비상장회사는 자산총액 기준을 충족하면서 대주주와 해당 특수관계인이 합하여 발행주식총수에서 의결권 없는 주식을 제외한 주식의 50% 이상을 소유하고, 그 대주주 또는 특수관계인이 대표이사인 조건이 함께 성립해야 합니다.

시행령 제15조 제6항의 자산총액 기준은 직전 사업연도 말 5,000억원입니다. 다만 공시대상기업집단에 속하는 국내 회사와 사업보고서 제출대상법인은 1,000억원입니다. 단순히 자산이 1,000억원을 넘었다는 사실이나 가족이 경영한다는 설명만으로 주기적 지정 대상이라고 판단해서는 안 됩니다.

지분율과 특수관계인의 범위를 먼저 맞춥니다

이 기준의 50%는 '초과'가 아니라 '이상'입니다. 의결권 없는 주식을 제외한 기준으로 지분이 정확히 50%라면 그 조건을 충족합니다. 다만 합산할 특수관계인의 범위는 법령에 따른 범위로 확인해야 하며, 일반적인 가족·관계회사라는 표현만으로 계산할 수는 없습니다.

주주명부와 법인등기만 보아도 확인할 수 있는 항목이 있지만, 의결권 약정이나 간접 보유 등 추가 관계가 있으면 설명 자료가 필요합니다. 대표이사가 바뀌거나 지분 구조가 달라진 회사는 변화 시점과 기준일을 함께 정리해야 합니다. 과거 계약서에는 자유선임과 지정선임을 따로 표시해 두는 편이 낫습니다.

지정 예외와 지배구조 유예는 자동 적용이 아닙니다

법 제11조 제3항은 일정 기간의 감리에서 회계처리기준 위반이 발견되지 않은 회사 등 예외를 정합니다. 시행령 제15조에는 회계·감사 지배구조 평가에 따른 유예도 있습니다. 감사위원회 설치, 지정감사 이력, 최근 재무제표 수정·감사의견·제재와 감리 여부 등 신청 요건을 확인해야 합니다.

평가 결과 지배구조가 우수하다고 인정되면 연속하는 3개 사업연도의 지정 요구를 유예할 수 있습니다. 신청했다는 사실만으로 유예가 확정되는 것은 아니며, 유예 중 요건이 바뀌면 취소될 수도 있습니다. 이미 받은 지정 통지를 회사 판단만으로 무시하거나 기존 감사계약을 유지하는 것으로 정리해서는 안 됩니다.

먼저 대상 요건을 확인하고, 해당한다면 통지 일정과 예외·유예 검토에 필요한 자료를 나누어 안내드립니다.